Chiều 6/11/2026, Tập đoàn Thiên Long (HoSE: TLG) phát đi một thông báo ngắn: các cổ đông của Công ty CP Đầu tư Thiên Long An Thịnh (TLAT) đã hoàn tất chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho tập đoàn văn phòng phẩm Nhật Bản Kokuyo, sau khi nhận được các chấp thuận cần thiết từ cơ quan có thẩm quyền. TLAT, doanh nghiệp do ông Cô Gia Thọ làm Chủ tịch, đang nắm hơn 45,19 triệu cổ phiếu TLG, tương đương 46,82% vốn điều lệ. Bằng cách mua lại công ty mẹ thay vì gom cổ phiếu trên sàn, Kokuyo gián tiếp nắm 46,82% vốn Thiên Long.

Trước đó hai ngày, ngày 4/11, HĐQT Thiên Long đã thông qua việc tiếp nhận đơn từ nhiệm của 5 thành viên: ông Cô Gia Thọ, bà Cô Cẩm Nguyệt, hai con gái của ông và ông Nguyễn Đình Tâm. Lý do được nêu là cá nhân, và việc từ nhiệm có hiệu lực từ 1/1/2027 nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận. Khi đó, HĐQT Thiên Long sẽ không còn thành viên nào thuộc gia đình nhà sáng lập.

Từ hai chỉ vàng đến cây bút "quốc dân"

Ông Cô Gia Thọ sinh năm 1958 tại TP.HCM, là con cả trong một gia đình gốc Hoa đông con. Những năm đầu lập nghiệp, ông đạp xe bán bút bi dạo khắp các sạp báo Sài Gòn. Đến năm 1981, gia đình tích cóp được hai chỉ vàng, mua một chiếc máy ép nhựa bằng tay để làm ra cây bút đầu tiên mang tên Vũ Trụ, sau đổi thành Thăng Long và cuối cùng là Thiên Long.

Từ cơ sở sản xuất gia đình, Thiên Long lần lượt đi qua mô hình công ty TNHH, chuyển sang công ty cổ phần năm 2005 rồi niêm yết trên HoSE năm 2010. Kể từ khi lên sàn, doanh nghiệp chưa năm nào thua lỗ và chưa lỡ hẹn chia cổ tức tiền mặt cho cổ đông. Sản phẩm của công ty hiện có mặt tại hơn 70 quốc gia.

Về nhân sự kế nhiệm, ông Thọ đã nhiều năm không trực tiếp điều hành, và ghế Tổng giám đốc được giao cho bà Trần Phương Nga, một người ngoài gia đình, từ năm 2021. Hai con gái của ông, Cô Trần Cơ Nguyên (sinh năm 1998) và Cô Trần Dinh Dinh (sinh năm 1999), vào HĐQT từ tháng 4/2025 nhưng chỉ giữ vai trò không điều hành.

11 tháng, từ bàn đàm phán đến chữ ký

Ngày 4/12/2025, Kokuyo, tập đoàn thành lập năm 1905 và là chủ thương hiệu vở Campus, công bố kế hoạch mua lại Thiên Long qua hai bước. Bước đầu là mua toàn bộ TLAT, bước sau là chào mua công khai tối đa 18,19% cổ phần TLG từ các cổ đông còn lại. Nếu trọn vẹn, Kokuyo sẽ nắm 65,01% và đưa Thiên Long thành công ty con, với tổng chi phí dự kiến khoảng 27,6 tỷ yen, tương đương 4.600-4.700 tỷ đồng theo tỷ giá lúc đó.

Tỷ lệ 65,01% gắn với một ngưỡng trong Luật Doanh nghiệp. Theo luật, những quyết định hệ trọng nhất tại ĐHĐCĐ như sửa điều lệ, tổ chức lại doanh nghiệp hay bán tài sản lớn cần ít nhất 65% số phiếu của cổ đông dự họp tán thành. Khi nắm trên 65%, Kokuyo có thể tự thông qua các nghị quyết này, và không nhóm cổ đông nào còn lại đủ tỷ lệ để phủ quyết.

Kokuyo đã nhiều năm đặt Thiên Long gia công sản phẩm theo thiết kế của mình, và ngay trên báo cáo tài chính quý 3/2026, tập đoàn Nhật vẫn xuất hiện trong danh sách khách hàng trả tiền trước với gần 4,9 tỷ đồng.

Những dấu mốc chính của thương vụ M&A nghìn tỷ:

• 4/12/2025
  Kokuyo công bố kế hoạch mua 65,01% Thiên Long, TLAT xác nhận đang đàm phán chuyển nhượng toàn bộ cổ phần
• 15/12/2025
  Kokuyo lập Synergy Investing Asia tại Singapore, vốn ban đầu 1 SGD, làm pháp nhân thực hiện thương vụ
• 3/2026
  Thiên Long lập Evertrust để rời Văn hóa Phương Nam, mở đầu đợt dọn dẹp các khoản đầu tư ngoài lõi
• 4/2026
  Tại ĐHĐCĐ thường niên, ông Thọ nói ông an tâm khi giao công ty cho một tập đoàn hơn 100 năm tuổi
• 6-8/2026
  Dừng dự án Indonesia, giải thể Clever World, bán 40% Pega Holdings (35,8 tỷ đồng) và chuyển nhượng toàn bộ phần vốn tại Phương Nam
• 9/2026
  Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia chấp thuận có điều kiện, yêu cầu tăng đầu tư R&D thêm 3 tỷ đồng mỗi năm trong ít nhất 5 năm
• 30/9/2026
  HĐQT Kokuyo duyệt bơm 28 tỷ yen vào pháp nhân Singapore, chuẩn bị cho thương vụ thâu tóm Thiên Long
• 6/11/2026
  Hoàn tất mua TLAT, chậm khoảng ba tháng so với kế hoạch ban đầu là tháng 8

Cấu trúc vốn an toàn, dòng tiền quay vòng nhanh

Thiên Long được bán đi khi đang ở trạng thái tài chính lành mạnh. Trong 9 tháng đầu năm 2026, doanh thu thuần hợp nhất đạt 3.621 tỷ đồng, tăng 11,9% so với cùng kỳ, còn lợi nhuận sau thuế đạt 423 tỷ đồng, tăng 12,5% so với cùng kỳ.

Tại thời điểm 30/9/2026, tổng nợ phải trả của Thiên Long là 1.256 tỷ đồng, chưa bằng một nửa vốn chủ sở hữu 2.577 tỷ đồng. Trong đó, nợ vay khoảng 560 tỷ đồng và gần như toàn bộ là vay ngắn hạn, với 552 tỷ đồng. Vay dài hạn chỉ 7,4 tỷ đồng, chưa tới 0,2% tổng tài sản.

Các khoản vay ngắn hạn tại 6 chi nhánh ngân hàng, gồm BIDV, VietinBank, HSBC, Vietcombank và Siam Commercial Bank, đều nhằm bổ sung vốn lưu động, được thế chấp bằng hàng tồn kho và các khoản phải thu. Trong 9 tháng, Thiên Long vay mới 1.130 tỷ đồng và trả 1.017 tỷ đồng, tức vay theo từng chu kỳ nhập hàng rồi trả khi thu được tiền, bám theo tính mùa vụ của ngành văn phòng phẩm, nhất là mùa tựu trường. Lãi suất vay trong kỳ dao động 6,5-7,58%/năm, cao hơn mức 4,1-6,5% của năm 2025, nhưng chi phí lãi vay 9 tháng chỉ 26,6 tỷ đồng. Lợi nhuận trước thuế và lãi vay cùng kỳ gấp khoảng 21 lần số lãi phải trả.

Tiền mặt và tiền gửi có kỳ hạn cuối quý 3 cộng lại khoảng 880 tỷ đồng, cao hơn toàn bộ nợ vay. Thiên Long đang ở trạng thái tiền mặt ròng khoảng 320 tỷ đồng - là một cấu trúc vốn cực kỳ an toàn, lành mạnh.

Việc gần như không có vay dài hạn cũng cho thấy công ty không có dự án đầu tư lớn nào đòi hỏi nguồn vốn dài hạn. Trong 9 tháng, tiền chi mua sắm tài sản cố định là 106 tỷ đồng, so với khấu hao 68 tỷ đồng, chủ yếu cho khuôn mẫu và máy móc; chi phí xây dựng dở dang cuối kỳ chỉ 30,7 tỷ đồng. Tài sản cố định hữu hình có nguyên giá 1.399 tỷ đồng đã khấu hao khoảng 62%, trong đó có 451 tỷ đồng nguyên giá đã khấu hao hết nhưng vẫn đang sử dụng. Cùng kỳ, công ty chi 842 tỷ đồng gửi tiền có kỳ hạn và 338 tỷ đồng trả cổ tức, nhiều gấp nhiều lần khoản chi đầu tư.

Đặc điểm nổi bật nhất của Thiên Long là doanh thu hàng năm vượt tổng tài sản, điều hiếm gặp ở một doanh nghiệp sản xuất. Mỗi đồng tài sản tạo ra hơn một đồng doanh thu, cho thấy hàng hóa và tiền quay vòng nhanh qua hệ thống phân phối hơn 65.000 điểm bán trong nước.

Tuy nhiên, mô hình này phát huy tốt ở thị trường nội địa, nơi Thiên Long đã phủ kín kênh phân phối, còn đường ra thế giới khó hơn nhiều.

Trong 9 tháng đầu năm 2026, doanh thu xuất khẩu đạt 1.055 tỷ đồng, tăng 18,8% nhưng chỉ chiếm 29% tổng doanh thu. Biên lợi nhuận gộp của mảng xuất khẩu là 32,8%, thấp hơn nhiều so với mức 56,6% ở thị trường nội địa. Một số công ty con còn khoản lỗ tính thuế lũy kế chưa sử dụng khoảng 92 tỷ đồng, chưa được ghi nhận tài sản thuế hoãn lại vì chưa chắc có lợi nhuận để bù trừ. Ở trong nước, chi phí bán hàng 9 tháng lên tới 998 tỷ đồng, tương đương 27,6% doanh thu, khi công ty phải giữ thị phần trước hàng văn phòng phẩm giá rẻ từ Trung Quốc.

Thị trường nước ngoài rất khắt khe, nếu Thiên Long tự đi một mình thì sẽ rất chậm.

Ông Cô Gia Thọ giải thích quyết định bán Thiên Long

Giải thích cho quyết định bán, ông Thọ cho rằng thị trường nước ngoài rất khắt khe, đòi hỏi danh mục sản phẩm đa dạng, nên nếu Thiên Long tự đi một mình thì sẽ rất chậm. Kokuyo, với thương hiệu Campus và mạng lưới tại Nhật Bản, Trung Quốc, Ấn Độ, xác định ASEAN là thị trường cốt lõi tiếp theo. Ông Thọ cam kết đồng hành cùng chủ mới ít nhất ba năm.

Những đợt cổ tức trong lúc chờ

Trong suốt 11 tháng chờ thương vụ hoàn tất, Thiên Long vẫn chia cổ tức đều đặn như thường lệ. Vì TLAT, ông Thọ và người thân cùng nắm khoảng 58,8% vốn, gia đình nhà sáng lập cũng là bên hưởng phần lớn nhất.

Tháng 12/2025, Thiên Long phát hành 8,77 triệu cổ phiếu trả cổ tức năm 2024 theo tỷ lệ 10:1, đồng thời tạm ứng 1.000 đồng mỗi cổ phiếu cho năm 2025; riêng nhóm gia đình ông Thọ nhận về 5,15 triệu cổ phiếu mới và 51,5 tỷ đồng. Sang tháng 3/2026, công ty trả nốt đợt 2 năm 2025 với mức 2.500 đồng, rồi tháng 7/2026 tiếp tục tạm ứng 1.000 đồng cho năm 2026.

Ước tính dựa trên tỷ lệ sở hữu tại 30/6/2026 và số cổ phiếu lưu hành tại từng thời điểm chốt quyền.

Như vậy, chỉ trong khoảng thời gian chờ đợi, phía gia đình đã nhận khoảng 250 tỷ đồng tiền mặt cùng 5,15 triệu cổ phiếu mới, tương đương khoảng 281 tỷ đồng nếu tính theo thị giá 54.500 đồng. Con số này khớp với ghi nhận trên báo cáo tài chính, vốn cho biết TLAT được chia 158,2 tỷ đồng cổ tức trong 9 tháng đầu năm 2026.

Tuy nhiên về nguyên tắc, phần cổ tức chảy về TLAT nằm lại trong TLAT, mà nay TLAT đã thuộc về Kokuyo. Nếu khoản tiền này chưa được chia tiếp cho cổ đông của TLAT trước ngày 6/11, nó đã được tính vào giá mua. Ngoài ra, kế hoạch cổ tức năm 2026 là 35%, tức vẫn còn khoảng 25% chưa trả, và phần này sẽ đến tay chủ mới.

TLAT không phải công ty đại chúng, việc họ chia cổ tức cho ông Cô Gia Thọ và gia đình như thế nào không bắt buộc phải công bố.

Giá bán cao hơn thị trường khoảng một phần ba

Đến nay, cả Thiên Long lẫn Kokuyo đều chưa công bố giá trị thực tế của giao dịch TLAT, còn giá chào mua từng cổ phiếu chỉ được công bố trước khi đợt chào mua bắt đầu. Dù vậy, có thể ước tính từ tổng ngân sách mà Kokuyo đưa ra.

Nếu chia tổng chi phí cho 65,01% của 96,53 triệu cổ phiếu đang lưu hành, tức khoảng 62,75 triệu cổ phiếu, giá ngầm định rơi vào khoảng 71.000-75.000 đồng mỗi cổ phiếu. Nhiều tính toán trước đây đưa ra mức hơn 80.000 đồng là dựa trên 87,75 triệu cổ phiếu, khi Thiên Long chưa phát hành cổ phiếu thưởng hồi tháng 12/2025.

Áp vào 45,19 triệu cổ phiếu mà TLAT nắm giữ, giá trị phần vốn này vào khoảng 3.200-3.400 tỷ đồng, trong khi nếu tính theo thị giá chỉ khoảng 2.460 tỷ đồng. Khoản chênh lệch 800-900 tỷ đồng có thể được hiểu là phần bù cho quyền kiểm soát mà gia đình ông Cô Gia Thọ nhường lại cho nhà đầu tư mới.

Với cổ đông nhỏ, đợt chào mua sắp tới chỉ dành cho khoảng 17,56 triệu cổ phiếu, trong khi số cổ phiếu nằm ngoài TLAT lên tới 51,3 triệu. Nếu tất cả cùng đăng ký bán, mỗi cổ đông chỉ bán được chừng một phần ba số cổ phiếu mình có, phần còn lại vẫn mang giá thị trường. Đó cũng là một lý do khiến thị giá TLG đến nay vẫn chưa tiến lại gần mức mà Kokuyo sẵn sàng trả.

Ngày 7/12 và chiếc ghế Chủ tịch

Cuộc ĐHĐCĐ bất thường dự kiến diễn ra ngày 7/12 sẽ đánh dấu bước chuyển giao cuối cùng trong bộ máy quản trị. Cổ đông sẽ biểu quyết miễn nhiệm 5 thành viên HĐQT, có hiệu lực từ 1/1/2027, đồng thời bầu bổ sung 5 người thay thế cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2025-2028. Danh sách ứng viên chưa được công bố, nhưng với vị thế cổ đông kiểm soát, nhiều khả năng phần lớn sẽ do phía Kokuyo đề cử. Cho đến ngày đó, ông Thọ vẫn giữ ghế Chủ tịch HĐQT.

Sau này khi rời ghế Chủ tịch HĐQT, ông Cô Gia Thọ sẽ tiếp tục đồng hành cùng Thiên Long trong 3 năm nữa, với vai trò Chủ tịch danh dự của công ty. Vị trí này về mặt pháp lý không có nhiều vai trò như Chủ tịch HĐQT hay Tổng giám đốc thực sự.

ĐHĐCĐ cũng sẽ xem xét tờ trình sửa đổi điều lệ. Điều lệ hiện hành đặt hai điều kiện cho người làm Chủ tịch HĐQT: phải nắm trên 20% cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc được nhóm cổ đông sở hữu trên 50% đề cử; và phải là thành viên HĐQT trong nhiệm kỳ trước. Tờ trình đề xuất bỏ cả hai điều kiện này, đồng nghĩa một thành viên mới được bầu vào HĐQT có thể được chọn làm Chủ tịch ngay.

Sau ĐHĐCĐ, bước còn lại của thương vụ là đợt chào mua công khai 18,19% cổ phần TLG. Theo kế hoạch ban đầu, đợt chào mua diễn ra trong tháng 10-11/2026, nhưng đến nay vẫn chưa khởi động và giá chào mua chưa được công bố. Khi đợt chào mua hoàn tất, Thiên Long sẽ chính thức trở thành công ty con của Kokuyo, 45 năm sau khi cây bút đầu tiên ra đời từ một chiếc máy ép nhựa bằng tay.